SEI/MT - 11214155

Assunto: Contratação do Serviço Federal de Processamento de Dados (SERPRO) para prestação de serviços técnicos especializados de Tecnologia da Informação (TIC) destinados ao atendimento das demandas do Ministério dos Transportes.

Trata-se de manifestação técnica acerca dos apontamentos encaminhados pelo Serviço Federal de Processamento de Dados – SERPRO, constantes no E-mail Apontamentos do jurídico do Serpro (11219210), por meio de sua área jurídica, referentes ao Termo de Referência nº 179/2025 e à minuta de contrato associada, no âmbito do processo administrativo nº 50000.006039/2025-75, que trata da contratação de serviços técnicos especializados de tecnologia da informação e comunicação para atendimento das necessidades do Ministério dos Transportes.

Os referidos apontamentos têm por objetivo promover o aprimoramento dos instrumentos que compõem a instrução processual, especialmente no que se refere à aderência formal, coerência entre documentos e segurança jurídica da contratação.

Nesse contexto, procedeu-se à análise individualizada de cada uma das recomendações apresentadas, à luz da legislação vigente, em especial da Lei nº 14.133/2021, das normas aplicáveis à contratação de TIC no âmbito do SISP, bem como das diretrizes institucionais de governança, segurança da informação e proteção de dados pessoais.

Cumpre destacar que os ajustes decorrentes da presente análise concentram-se, em sua maioria, em aspectos formais, redacionais e de alinhamento entre os instrumentos, não havendo impacto na modelagem da contratação, na metodologia adotada para estimativa de preços ou na conclusão quanto à vantajosidade econômica da proposta apresentada.

Ademais, ressalta-se que determinadas recomendações foram avaliadas sob a perspectiva da autonomia administrativa na definição de requisitos contratuais, especialmente no que se refere a mecanismos de governança, níveis de serviço e sanções, tendo sido mantidas aquelas consideradas necessárias para assegurar o adequado atendimento ao interesse público.

Diante do exposto, apresentam-se, a seguir, as respostas individualizadas aos apontamentos constantes do e-mail “Apontamentos do Jurídico do SERPRO” (SEI nº 11219210), com a indicação das providências adotadas.

"O TR do MTRANS mais recente atualizado em 10/04/2026 11:34 (v 0.10) está ainda com trechos tachados como na versão de 07/11/2025 11:41 (v 1.7), e a minuta do contrato cita no item 1.1 que observa as condições, requisitos e parâmetros estabelecidos no Termo de Referência/Projeto Básico e respectivos Anexos Técnicos. Sobre este TR tachado, dá a entender não ser a versão final do TR." :

O Termo de Referência nº 179/2025 encontra-se atualmente em sua versão consolidada e final, conforme atualização mais recente registrada no sistema. Eventuais marcações residuais de versões anteriores não comprometem o conteúdo do documento, sendo decorrentes do histórico de edição do artefato.

De todo modo, foi realizada a limpeza editorial do documento para assegurar total clareza quanto à sua versão final, sem alteração de conteúdo.

Quanto ao apontamento do item 2 "Quadro do item 1.1, a informação do TOTAL ANUAL R$ 214.672.9987,24 consta com erro de digitação com um dígito a mais na centena, o valor total anual correto é R$ 214.672.998,24.":

Houve um erro de digitação. O valor foi corrigido para R$ 214.672.998,24, sem impacto no valor global da contratação.

"Sobre GARANTIA, observou-se o item: 4.4.3 Como parte da garantia exigida, a solução deve assegurar disponibilidade mínima de 98% para os serviços e sistemas críticos, quando percentual superior não constar definido no instrumento contratual e seus anexos, conforme os parâmetros definidos nos Apêndices de Níveis Mínimos de Serviço (NMS) da proposta comercial do SERPRO, ficando sujeita à aplicação de glosas e penalidades contratuais em caso de descumprimento dos níveis acordados. (Quais serviços e sistemas são críticos? Eles precisam seguir os definidos na Proposta Comercial, quando existir).

Os serviços e sistemas críticos encontram-se devidamente caracterizados no Termo de Referência, especialmente no que se refere aos sistemas estruturantes do Sistema Nacional de Trânsito (SNT), tais como RENAVAM, RENACH, RENAINF e demais serviços digitais ao cidadão, cuja continuidade operacional é essencial à execução das políticas públicas sob responsabilidade desta Pasta.

Ressalta-se que a criticidade desses sistemas não é elemento isolado do Termo de Referência, estando amplamente demonstrada em todos os artefatos que compõem a instrução processual, incluindo o Estudo Técnico Preliminar, o Mapa Comparativo de Preços e as justificativas técnicas que fundamentam a contratação, os quais evidenciam a essencialidade e a natureza estratégica dos serviços operados pelo SERPRO.

Ademais, trata-se de contratação de serviços contínuos com vigência de 24 (vinte e quatro) meses, cuja execução está diretamente associada à manutenção e evolução de sistemas críticos já existentes, bem como à eventual incorporação de novos serviços e soluções digitais ao longo do período contratual.

Nesse contexto, os níveis de serviço (NMS) e os parâmetros de desempenho encontram-se detalhados nos Anexos Técnicos da Proposta Comercial, expressamente referenciados no Termo de Referência, sendo compatíveis com a criticidade operacional dos serviços prestados.

Cumpre destacar, ainda, que a Administração detém a prerrogativa de, sempre que necessário, formalizar o enquadramento de outros sistemas como críticos ao longo da execução contratual, especialmente aqueles que venham a ser desenvolvidos, evoluídos ou incorporados ao ambiente tecnológico do Ministério mantido na infraestrutura do SERPRO, garantindo, assim, a adequada gestão da continuidade dos serviços públicos digitais.

Dessa forma, não se verifica necessidade de alteração do instrumento, uma vez que a definição de criticidade adotada mostra-se adequada, suficiente e alinhada à natureza dinâmica e estratégica da contratação.

" Em 8. CRITÉRIOS DE MEDIÇÃO E PAGAMENTO, na tabela IAP – ÍNDICE DE ATENDIMENTO NO PRAZO, em Faixas de ajuste no pagamento e Sanções, observamos percentuais de 20% e de 30% de desconto sobre o valor da fatura mensal, diversos dos % da PC. Verificar que os descontos descritos para os casos que não estão previstos na Proposta Comercial estão bem superiores aos praticados nos Anexos Técnicos da Proposta Comercial.

Os percentuais de glosa estabelecidos no Termo de Referência integram o Instrumento de Medição de Resultado (IMR) e constituem mecanismo de governança contratual definido pela Administração, com fundamento nos princípios da eficiência, da economicidade e da continuidade do serviço público, previstos na Lei nº 14.133/2021.

Ressalta-se que tais parâmetros não se confundem com as condições comerciais apresentadas na proposta do SERPRO, uma vez que decorrem do poder-dever da Administração de estruturar mecanismos adequados de fiscalização, controle e indução de desempenho contratual.

Conforme consignado no parecer jurídico, não compete ao órgão de assessoramento adentrar no mérito administrativo das escolhas técnicas e operacionais adotadas pela Administração, especialmente aquelas relacionadas à gestão contratual e definição de níveis de serviço, desde que não haja afronta a preceitos legais.

Nesse sentido, os percentuais de glosa foram definidos com base na criticidade dos serviços, na necessidade de assegurar elevados níveis de disponibilidade e qualidade, bem como na natureza estratégica da contratação, estando devidamente alinhados à complexidade e ao impacto dos serviços prestados.

Ademais, trata-se de contratação de serviços contínuos de TIC, com elevada dependência operacional por parte do Ministério, o que justifica a adoção de mecanismos mais rigorosos de controle de desempenho, sem que isso represente desequilíbrio contratual, mas sim adequada proteção ao interesse público.

Dessa forma, não se verifica necessidade de alteração dos percentuais estabelecidos, os quais se mostram proporcionais, adequados e compatíveis com o objeto da contratação.

"Em 9. SANÇÕES ADMINISTRATIVAS E PROCEDIMENTOS PARA RETENÇÃO OU GLOSA NO PAGAMENTO, na tabela do item 9.1:
Na ocorrência Id 2 - Não atender ao indicador de nível de serviço IAP (Índice de Atendimento no Prazo), na Glosa/Sanção observamos percentuais de 20% e de 30% de desconto sobre o valor da fatura mensal diversos dos definidos na Proposta Comercial ao cliente. - Verificar que os descontos descritos para os casos que não estão previstos na Proposta Comercial estão bem superiores aos praticados nos Anexos Técnicos da Proposta Comercial. Na ocorrência Id 4 – Não cumprir qualquer outra obrigação contratual não citada nesta tabela, na Glosa/Sanção alterar o trecho “do valor total do Contrato.” para “do valor dos itens impactados.”

Os percentuais estabelecidos na Tabela 9.1 do Termo de Referência integram o modelo de governança contratual da Administração, estando vinculados ao Instrumento de Medição de Resultado (IMR) e à necessidade de assegurar níveis adequados de desempenho na execução de serviços críticos de TIC.

Tais parâmetros foram definidos com base na criticidade dos serviços prestados, na dependência operacional do Ministério em relação às soluções do SERPRO e na necessidade de garantir a continuidade e a qualidade dos serviços públicos digitais.

Nos termos do entendimento consignado no parecer jurídico, não compete ao órgão de assessoramento adentrar no mérito das decisões administrativas de natureza técnica e gerencial, especialmente aquelas relacionadas à definição de mecanismos de controle e avaliação de desempenho contratual, desde que não haja afronta à legislação aplicável.

Dessa forma, os percentuais adotados mostram-se proporcionais, adequados e compatíveis com o objeto da contratação, não havendo necessidade de alteração.

O ajuste da redação para vincular eventuais sanções aos “itens impactados” foi acatado, por representar aprimoramento técnico do instrumento, conferindo maior precisão e proporcionalidade na aplicação das penalidades, sem alteração de sua essência.

"Em 9.4.4. Multa: 9.4.4.2. Moratória de 0,07% (sete centésimos por cento) por dia de atraso injustificado sobre o valor total do contrato, até o máximo de 2% (dois por cento), pela inobservância do prazo fixado para apresentação, suplementação ou reposição da garantia; (Não há garantia contratual, excluir trecho) 9.4.4.2.1. O atraso superior a 25 (vinte e cinco) dias para apresentação, suplementação ou reposição da garantia autoriza a Administração a promover a extinção do contrato por descumprimento ou cumprimento irregular de suas cláusulas, conforme dispõe o inciso I do art. 137 da Lei n. 14.133, de 2021. (Não há garantia contratual, então favor excluir item tachado) Em 9.4.4.3, 9.4.4.4 e 9.4.4.5 - Multa e seus subitens, observamos percentuais de 15%, 20% e 25% de desconto por multa sobre o valor da contratação diversos dos definidos na Proposta Comercial ao cliente, e o Serpro prevê máximo 10% de desconto de juros de mora/multa: 9.4.4.3. Compensatória, para as infrações descritas acima alíneas “e” a “h” de “c”, 5% (cinco por cento) a 20% (vinte por cento) do valor da contratação. 9.4.4.4. Compensatória, para a inexecução total do contrato prevista acima na alínea “c”, 10% (dez por cento) a 25% (vinte e cinco por cento) do valor da contratação. 9.4.4.5. Compensatória, para a infração descrita acima na alínea “b”, de 5% (cinco por cento) a 15% (quinze por cento) do valor da contratação. 9.4.4.6. Compensatória, em substituição à multa moratória para a infração descrita acima na alínea “d”, de 2% (dois por cento) a 5% (cinco por cento) do valor da contratação. (Alterar trecho final para “valor do item impactado”) 9.4.4.7. Compensatória, para a infração descrita acima na alínea “a”, 1% (um por cento) a 5% (cinco por cento) do valor da contratação. (Alterar trecho final para “valor do item impactado”) Não há garantia contratual, então favor excluir trecho tachado no item 9.8 no TR: 9.8. Se a multa aplicada e as indenizações cabíveis forem superiores ao valor do pagamento eventualmente devido pelo Contratante ao Contratado, além da perda desse valor, a diferença será descontada da garantia prestada ou será cobrada judicialmente.

Considerando que o Termo de Referência expressamente prevê a não exigência de garantia contratual, os dispositivos correspondentes foram excluídos, de modo a assegurar a plena coerência entre os instrumentos da contratação.

No que se refere à minuta contratual, recomenda-se a adequação pela área administrativa competente, para alinhamento ao Termo de Referência.

b) Percentuais de multa superiores aos da proposta - O apontamento não procede

Os percentuais de multa previstos na minuta contratual decorrem da prerrogativa da Administração de estabelecer mecanismos de responsabilização e indução ao adequado cumprimento das obrigações contratuais, nos termos da Lei nº 14.133/2021.

Tais parâmetros possuem natureza jurídico-administrativa e não se vinculam às condições comerciais apresentadas na proposta do contratado, uma vez que integram o regime sancionatório aplicável ao contrato administrativo.

Conforme entendimento consignado no parecer jurídico, não compete ao órgão de assessoramento adentrar no mérito das decisões administrativas relacionadas à gestão contratual, especialmente quando não configurada afronta a dispositivos legais.

Ademais, considerando a criticidade dos serviços contratados e a elevada dependência operacional do Ministério em relação às soluções providas pelo SERPRO, mostra-se adequada a adoção de parâmetros sancionatórios compatíveis com o impacto potencial de eventual inadimplemento.

Dessa forma, não se verifica necessidade de alteração dos percentuais estabelecidos. Ressalta-se, ainda, que a eventual vinculação das penalidades às condições da proposta comercial implicaria indevida limitação do poder sancionatório da Administração, o qual decorre do regime jurídico-administrativo e deve ser exercido de forma autônoma para a adequada proteção do interesse público.

c) Ajuste de redação (“valor do contrato” → “itens impactados”) O apontamento procede

O ajuste foi acatado no Termo de Referência, por representar aprimoramento técnico da redação, conferindo maior proporcionalidade à penalidade aplicada.

Quanto à minuta contratual, recomenda-se a realização do ajuste pela área administrativa competente, para garantir a uniformidade dos instrumentos.

O referido dispositivo foi excluído do Termo de Referência, em razão da não exigência de garantia contratual.

Para a minuta contratual, recomenda-se a exclusão correspondente pela área administrativa competente, a fim de manter a coerência documental.

" Observamos o item 4.9.4. Conforme recomendação constante do Relatório de Auditoria nº 1580983, a CONTRATADA deverá apresentar, para o MT, em até 30 dias corrido da assinatura do contrato, uma proposta de ações para: a) Aprimorar a gestão de incidentes de segurança nos sistemas da SENATRAN; b) Fortalecer os controles antifraude relacionados à CNH Digital; c) Definir matriz de responsabilidades (RACI) entre MT, SERPRO e SGD para tratamento de incidentes. 4.9.4.1 A elaboração dos artefatos e documentação poderá ser realizada com a utilização dos serviços de consultoria constantes no contrato, obedecendo as regras gerais do instrumento contratual."

O item 4.9.4 do Termo de Referência refere-se a requisitos de governança, segurança da informação e gestão de riscos, incluindo a definição de responsabilidades (RACI), mecanismos de prevenção a fraudes e diretrizes para tratamento de incidentes, não se configurando como serviço adicional, mas como obrigação acessória inerente à adequada execução contratual.

Tais disposições estão alinhadas às diretrizes institucionais de segurança da informação, à Lei nº 13.709/2018 (LGPD), às boas práticas de governança de TIC e às políticas internas do Ministério, especialmente no âmbito do Programa de Privacidade e Segurança da Informação (PPSI).

Ressalta-se que a ausência de previsão expressa desses elementos na proposta comercial não afasta sua exigibilidade, uma vez que decorrem do dever da Administração de estabelecer requisitos mínimos de segurança, controle e conformidade para a execução de serviços críticos de tecnologia da informação.

Ademais, considerando a natureza estratégica e a criticidade dos serviços contratados, mostra-se imprescindível a adoção de mecanismos formais de definição de responsabilidades, prevenção de riscos e tratamento de incidentes, como forma de assegurar a continuidade e a integridade dos serviços públicos digitais.

Cumpre destacar que a definição de tais requisitos constitui prática consolidada em contratações de TIC no âmbito da Administração Pública Federal, sendo essencial para a adequada governança e mitigação de riscos associados à execução contratual.

Dessa forma, não se verifica necessidade de alteração do Termo de Referência, mantendo-se integralmente as disposições constantes do item 4.9.4.

"Na Minuta de Termo de Contrato - Dispensa de Licitação – SERPRO, no quadro do item 1.2. Objeto da contratação, a informação do TOTAL ANUAL R$ 214.672.9987,24 consta com erro de digitação com um dígito a mais na centena. Atenção: valor total anual correto é R$ 214.672.998,24."

O valor anual foi corrigido, passando a refletir adequadamente o montante de R$ 214.672.998,24 (duzentos e quatorze milhões, seiscentos e setenta e dois mil, novecentos e noventa e oito reais e vinte e quatro centavos), em conformidade com o valor global da contratação.

No que se refere à minuta contratual, recomenda-se a verificação e eventual ajuste pela área administrativa competente, a fim de assegurar a consistência entre os instrumentos que compõem a contratação.

"Sobre o arquivo da Minuta de Termo de Contrato - Dispensa de Licitação – SERPRO, do novo contrato com Ministério dos Transportes – MTRANS, no final da minuta diz que é um Termo de contrato modelo para Pregão Eletrônico para contratação de serviços/Solução de Tecnologia da Informação e Comunicação, aprovado pela Secretaria de Governo Digital. Porém, e no início da minuta, no item 1.3 diz que vinculam esta contratação, independentemente de transcrição: 1.3.2 O Edital da Licitação. Neste caso, como não se trata de uma contratação através de licitação, e o MTRANS utilizou um modelo de contrato para Pregão Eletrônico, que não é o caso, deverá adaptar a minuta para o tipo de contratação que está sendo realizada."

A minuta contratual adotada baseia-se em modelo padronizado da Advocacia-Geral da União para contratação de serviços de Tecnologia da Informação e Comunicação, o qual é aplicável tanto a procedimentos licitatórios quanto a contratações diretas, incluindo hipóteses de dispensa de licitação.

Ressalta-se que a utilização de modelos padronizados encontra amparo no art. 19, inciso IV, da Lei nº 14.133/2021, constituindo prática voltada à padronização e eficiência administrativa, desde que devidamente adaptados ao caso concreto, como efetivamente ocorreu na presente contratação.

Ademais, o enquadramento jurídico da contratação por dispensa de licitação, com fundamento no art. 75, inciso IX, da Lei nº 14.133/2021, foi objeto de análise pela assessoria jurídica competente deste Ministério, que validou a regularidade da modelagem adotada, não havendo óbice quanto à utilização do modelo contratual como referência.

Dessa forma, não se verifica inconsistência entre o modelo adotado e a modalidade de contratação, tratando-se de interpretação equivocada do apontamento apresentado, razão pela qual não se identifica necessidade de ajuste nesse aspecto.

"A minuta cita que esta contratação está vinculada além do TR também à Proposta do Contratado no item 1.3.3, porém não cita o número da Proposta Comercial e nem o número do TR na minuta. Sugere-se incluí-los. OBS: O Termo de Referência/Projeto Básico e a Proposta Comercial devem estar alinhados, e ambos por sua vez deverão estar compatíveis com o contrato a ser assinado.

Recomenda-se a inclusão, na minuta contratual, da identificação expressa da Proposta Comercial nº 20250326 – V002, bem como do Termo de Referência 176/2026 (11100819), de modo a assegurar o adequado vínculo entre os instrumentos que compõem a contratação.

Tal medida visa conferir maior clareza, rastreabilidade e segurança jurídica ao contrato, garantindo a correta delimitação do objeto e das condições pactuadas.

"Item 19. Inicialmente, percebe-se que a minuta, em seu introito, traz que a contratação seria fundamentada na dispensa de licitação, sem, contudo, apontar o inciso do artigo 75 da Lei n.
14.133/2021 em que a hipótese se enquadra. 19.1. No entanto, considerando que a contratação em questão não se enquadra nas contratações dispensadas de licitação em razão do valor, nem de dispensa emergencial, a menos que se trate de hipótese de dispensa por transferência de tecnologia (artigo 75, inciso VI), parece mais adequada, salvo melhor juízo, que a contratação seja realizada pela inexigibilidade de licitação, com fulcro no
artigo 74, inciso I. OBS: Recomenda-se ao cliente MTrans verificar o adequado enquadramento legal."

A contratação encontra-se devidamente fundamentada na hipótese de dispensa de licitação prevista no art. 75, inciso IX, da Lei nº 14.133/2021, por se tratar de contratação com empresa pública integrante da Administração Pública, criada para o fim específico de prestação de serviços de tecnologia da informação.

O enquadramento jurídico adotado foi objeto de análise pela assessoria jurídica competente deste Ministério, que validou expressamente a utilização da hipótese de dispensa, não havendo recomendação de alteração para inexigibilidade.

Ressalta-se que a opção pela dispensa de licitação, além de juridicamente adequada, encontra-se devidamente motivada nos autos, especialmente no Estudo Técnico Preliminar e no Termo de Referência, que evidenciam a aderência do objeto às competências institucionais do SERPRO e a sua atuação como executor de serviços estratégicos de tecnologia da informação no âmbito da Administração Pública Federal.

Dessa forma, não se verifica necessidade de alteração do enquadramento jurídico da contratação, permanecendo válida a fundamentação adotada.

"Item 25. A cláusula sexta traz as regras de pagamento, fazendo, novamente, remissão ao Termo de Referência, que, a seu turno, estabelece que os pagamentos serão efetuados por boleto bancário, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do recebimento da nota fiscal. 25.1. Ainda, são estabelecidos os encargos moratórios para o caso de pagamento intempestivo.

25.2. Mais uma vez, faz-se necessária a ressalva de que, apesar de estar bem delimitado no termo de referência, seria mais adequado que as condições fossem reproduzidas no contrato, pois sua ausência reduz a densidade normativa do instrumento principal e pode fragilizar a segurança jurídica em eventual controvérsia interpretativa.

As condições de pagamento encontram-se devidamente detalhadas no Termo de Referência, o qual integra o conjunto de documentos que fundamentam a contratação e estabelece os critérios técnicos e operacionais para a execução do objeto.

Não obstante, com vistas a conferir maior clareza e facilitar a execução contratual, submete-se à avaliação da área administrativa competente a conveniência e oportunidade de inclusão, na minuta de contrato, das principais diretrizes relacionadas às condições de pagamento, mantendo-se, em qualquer hipótese, a remissão ao Termo de Referência para o detalhamento completo.

Destaca-se que eventual ajuste possui caráter de aprimoramento formal do instrumento contratual, não implicando alteração da lógica de medição e pagamento já estabelecida.

"Item 27.1. Causa preocupação, contudo, a cláusula 9.14 quando estabelece que seria de responsabilidade exclusiva do contratado “arcar com o ônus decorrente de eventual equívoco no dimensionamento das dos quantitativos de sua proposta, inclusive quanto aos custos variáveis decorrentes de fatores futuros e incertos, devendo complementá-los caso o previsto inicialmente em sua proposta não seja satisfatório para atendimento do objeto da contratação.” 27.2. O fato de incluir as repercussões de eventos futuros e incertos como sendo de responsabilidade integral e exclusiva do contratado prejudica a isonomia da relação contratual, podendo dar azo a situação de desequilíbrio contratual. 27.3. Sugere-se, pois, a exclusão do trecho “Inclusive quanto aos custos variáveis decorrentes de fatores futuros e incertos” da redação da cláusula 9.14. OBS: Pede-se ao cliente MTrans atender ao apontamento citado no item 27.3 no Termo de Contrato."

Submete-se à avaliação da área administrativa competente a conveniência e oportunidade de ajuste do trecho que menciona a assunção de riscos relacionados a “custos variáveis decorrentes de fatores futuros e incertos”, de modo a evitar interpretações que possam implicar transferência indevida de riscos ao contratado.

Destaca-se que eventual adequação deverá observar os princípios do equilíbrio econômico-financeiro e da alocação adequada de riscos, nos termos da Lei nº 14.133/2021.

Item 27.4. Ainda, a cláusula 9.15 estabelece a obrigação de o contratado “Cumprir, além dos postulados legais vigentes de âmbito federal, estadual ou municipal, as normas de segurança do contratante”, sem, contudo, especificá-las ou, ao menos, apontar o repositório em que se localizam as ditas normas cujo cumprimento se estende ao contratado. 27.5. Sugere-se, pois, que, para a manutenção da cláusula, sejam apontadas quais as normas ou mencionados os links de localização de seu repositório. OBS: Sugere-se que o cliente MTrans especifique quais as normas ou mencione os links de localização de seu repositório neste item no Termo de Contrato.

Ressalta-se que os requisitos de segurança da informação encontram-se devidamente contemplados no Termo de Referência, em conformidade com as diretrizes institucionais e boas práticas aplicáveis à contratação de serviços de tecnologia da informação.

Não obstante, submete-se à avaliação da área administrativa competente a conveniência e oportunidade de inclusão, na minuta contratual, de referência expressa aos normativos institucionais de segurança da informação, em especial à Política de Segurança da Informação do Ministério dos Transportes e demais regulamentos aplicáveis.

Destaca-se que eventual ajuste possui caráter de aprimoramento formal do instrumento, não implicando alteração das obrigações já estabelecidas.

Item 28.4. Já o subitem 9.32, ao garantir amplo acesso do contratante aos locais dos trabalhos e aos documentos relativos à execução do contrato, fortalece a lógica de fiscalização, auditoria e prestação de contas, essencial tanto à Lei nº 14.133/2021 quanto à LGPD. Contudo, sob a ótica da proteção de dados, esse acesso irrestrito precisa ser melhor calibrado para evitar conflitos com os princípios da minimização e da necessidade, recomendando-se que o exercício desse acesso seja expressamente condicionado a finalidades legítimas de fiscalização, auditoria ou verificação de conformidade, com registros formais e trilhas de auditoria. OBS: Recomenda-se ao cliente MTrans para incluir o trecho “expressamente condicionado a finalidades legítimas de fiscalização, auditoria ou verificação de conformidade” ao final do item 9.32 no Termo de Contrato.

Ressalta-se que as disposições relativas à proteção de dados pessoais e segurança da informação encontram-se devidamente contempladas no Termo de Referência, em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD) e demais normativos aplicáveis.

Não obstante, submete-se à avaliação da área administrativa competente a conveniência e oportunidade de inclusão, na minuta contratual, de previsão mais específica quanto às condições de acesso a dados, especialmente no que se refere à necessidade de finalidade legítima, limitação de acesso e observância dos princípios da LGPD.

Destaca-se que eventual ajuste possui caráter de aprimoramento do instrumento contratual, não implicando alteração das obrigações já estabelecidas.

Item 34. A cláusula décima sexta trata dos casos omissos, estabelecendo que serão decididos pelo contratante, “Segundo as disposições contidas na Lei n. 14.133, de 2021, e demais normas federais aplicáveis e, subsidiariamente, segundo as disposições contidas na Lei n. 8.078, de 1990 – Código de Defesa do Consumidor – e normas e princípios gerais de contratos”. 35. Aqui, seria mais equânime que a cláusula previsse que os casos omissos serão decididos pelas
partes, utilizando disposições da Lei de Licitações, as normas federais aplicáveis, e, subsidiariamente, o Código Civil, dada a natureza da relação jurídica estabelecida e das partes contratantes. OBS: Recomenda-se ao cliente MTrans prever nesta cláusula 16 que: “16.1 Os casos omissos serão decididos pelas partes, utilizando disposições da Lei de Licitações, as normas federais aplicáveis, e, subsidiariamente, o Código Civil, dada a natureza da relação jurídica estabelecida e das partes contratantes.”

Ressalta-se que o instrumento contratual já se encontra submetido ao regime jurídico da Lei nº 14.133/2021, a qual disciplina, de forma geral, as situações não previstas expressamente no contrato.

Não obstante, submete-se à avaliação da área administrativa competente a conveniência e oportunidade de ajuste da redação da cláusula de casos omissos, de modo a explicitar que eventuais lacunas serão dirimidas pelas partes, à luz da legislação aplicável, especialmente a Lei nº 14.133/2021, e, subsidiariamente, pelas normas de direito privado.

Destaca-se que eventual ajuste possui caráter de aprimoramento formal do instrumento, não implicando alteração das condições pactuadas.

"Item 6.3. Embora a configuração material dos papéis seja inequívoca, a lacuna de previsão contratual expressa pode fragilizar a governança em proteção de dados pessoais. Assim, sugere-se, como medida de reforço da segurança jurídica e de alinhamento às boas práticas de governança, a inclusão de cláusula contratual que reconheça expressamente a atuação do CONTRATANTE como Controlador Singular e do CONTRATADO como Operador, nos termos da LGPD, conforme redação sugerida: X.1. Para os efeitos deste contrato, quando houver tratamento de dados pessoais decorrente de sua execução, o CONTRATANTE atuará na qualidade de Controlador, por definir as finalidades, os meios e as hipóteses legais aplicáveis ao tratamento, nos termos da Lei n. 13.709/2018, e o CONTRATADO atuará na qualidade de Operador, limitando-se à execução de atividades técnicas e operacionais em nome do CONTRATANTE, em estrita observância às suas instruções, nos termos dos artigos 5 º, incisos VI e VII, e 39 da referida Lei. OBS: Recomenda-se a inclusão de cláusula contratual que reconheça expressamente a atuação do CONTRATANTE como Controlador Singular e do CONTRATADO como Operador, nos termos da LGPD, como medida de reforço da governança em proteção de dados pessoais.

Ressalta-se que as disposições relativas à proteção de dados pessoais encontram-se contempladas no Termo de Referência, em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD), especialmente no que se refere às responsabilidades das partes no tratamento de dados.

Não obstante, submete-se à avaliação da área administrativa competente a conveniência e oportunidade de inclusão, na minuta contratual, de cláusula específica que explicite a definição das partes como Controlador e Operador, conforme previsto na LGPD, bem como suas respectivas responsabilidades.

Destaca-se que eventual ajuste possui caráter de aprimoramento formal do instrumento contratual, não implicando alteração das obrigações já estabelecidas.

"Item 8.2. Diante desse cenário, recomenda-se a inclusão de cláusula com conteúdo equivalente ao padrão adotado pelo Serpro, como medida de alinhamento às diretrizes internas de integridade, de reforço da segurança jurídica e de mitigação de riscos relacionados à responsabilização administrativa, civil e reputacional."

Ressalta-se que a contratação já se submete ao arcabouço normativo vigente aplicável à Administração Pública, incluindo as disposições da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), bem como aos princípios que regem a atuação administrativa, notadamente a legalidade, moralidade e probidade.

Não obstante, submete-se à avaliação da área administrativa competente a conveniência e oportunidade de inclusão, na minuta contratual, de cláusula específica de integridade e combate à corrupção, com vistas a reforçar expressamente os compromissos das partes com a observância das normas aplicáveis.

Destaca-se que eventual ajuste possui caráter de aprimoramento formal do instrumento contratual, não implicando alteração das obrigações já estabelecidas.

XX DA LEI ANTICORRUPÇÃO E DO PROCESSO DE INTEGRIDADE
XX.1 As PARTES, por si e por seus administradores, empregados e representantes comerciais, comprometem-se a observar e cumprir a Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção Brasileira”), regulamentada pelo Decreto nº 11.129/2022, e, no que lhes forem aplicáveis, as legislações internacionais e os tratados internacionais assumidos pelo Brasil, em especial a Convenção Interamericana Contra a Corrupção (Convenção da OEA), promulgada pelo Decreto nº 4.410/2002, a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Convenção das Nações Unidas), promulgada pelo Decreto nº 5.687/2006, e a Convenção sobre o Combate a Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE), promulgada pelo Decreto nº 3.678/2000. XX.1.1 O descumprimento da Lei Anticorrupção Brasileira e do seu decreto regulamentador poderá ensejar a rescisão motivada do presente contrato, a instauração de processo administrativo para apuração de responsabilidade dos envolvidos e, se for o caso, a aplicação de sanções administrativas porventura cabíveis, sem prejuízo do ajuizamento de ação com vistas à responsabilização na esfera judicial, nos termos dos artigos 6º, 8º, 18 e 19 da Lei nº 12.846/2013. XX.2 As PARTES, por si e por seus administradores, empregados e representantes comerciais, comprometem-se, quando for aplicável, a observar e cumprir os dispositivos da Lei nº 9.613/1998 ("Lei de Lavagem de Dinheiro"), alterada pela Lei nº 12.683/2012, assim como a adotar e manter práticas de prevenção à lavagem de dinheiro e de financiamento ao terrorismo.

XX.3 O CLIENTE, por si, seus administradores, empregados e representantes comerciais devem conhecer e, no que for aplicável à relação contratual com o SERPRO, agir em conformidade com a Política de Integridade e Anticorrupção do Serpro, o Programa Corporativo de Integridade do Serpro (PCINT) e o Código de Ética, Conduta e Integridade do Serpro, disponíveis em: https://www.transparencia.serpro.gov.br/etica-e-integridade/due-diligence-de-integridade. XX.4 O CLIENTE está ciente de que o SERPRO poderá realizar, previamente à assinatura do contrato e, a qualquer tempo durante a vigência da relação contratual, avaliação de integridade para as contratações de produtos e serviços que envolvam dados pessoais, inclusive dados pessoais sensíveis, nos termos da Norma de Avaliação de Integridade de Clientes, a qual está disponível em: https://www.transparencia.serpro.gov.br/etica-e-integridade/due-diligence-de-integridade. XX.5 As PARTES comprometem-se a conduzir os seus negócios e práticas comerciais, durante a vigência da relação contratual, de forma ética, íntegra, transparente e em conformidade com a legislação vigente.

OBS: Recomenda-se a inclusão de cláusula de integridade com conteúdo equivalente ao padrão adotado pelo Serpro, em alinhamento à Política de Integridade e Anticorrupção do Serpro e ao Programa Corporativo de Integridade do Serpro (PCINT), como medida de reforço da segurança jurídica e de mitigação de riscos de responsabilização administrativa, civil e reputacional.

Ressalta-se que a contratação já se encontra submetida às disposições legais aplicáveis em matéria de integridade, ética e combate à corrupção, incluindo a Lei nº 12.846/2013, bem como aos princípios que regem a Administração Pública.

Não obstante, submete-se à avaliação da área administrativa competente a conveniência e oportunidade de eventual complementação das cláusulas de integridade na minuta contratual, com vistas a explicitar de forma mais detalhada as obrigações das partes quanto à prevenção de ilícitos e à observância das normas aplicáveis.

Destaca-se que eventual ajuste possui caráter de aprimoramento formal do instrumento contratual, não implicando alteração das condições pactuadas.

Diante do exposto, verifica-se que os apontamentos constantes da manifestação jurídica do Serviço Federal de Processamento de Dados – SERPRO foram devidamente analisados por esta área técnica, tendo sido adotadas as providências necessárias ao aprimoramento da instrução processual.

Registra-se, de forma expressa, que os ajustes aplicáveis ao Termo de Referência nº 176/2026 (SEI nº 11100819) já foram devidamente realizados, refletindo as adequações pertinentes decorrentes da análise dos apontamentos apresentados.

Quanto aos aspectos relacionados à minuta contratual, foram apresentadas recomendações à área administrativa competente, a quem cabe a avaliação e eventual implementação das adequações sugeridas, no âmbito de suas atribuições.

Ressalta-se que as providências adotadas possuem caráter pontual e não alteram a modelagem da contratação, permanecendo íntegros os fundamentos técnicos, jurídicos e econômicos que demonstram a necessidade e a vantajosidade da contratação pretendida.

Ademais, a contratação proposta reveste-se de elevada relevância e criticidade, tendo em vista seu papel na sustentação e evolução dos sistemas estruturantes do Ministério dos Transportes e da SENATRAN, estando devidamente fundamentada sob os aspectos técnico, econômico e jurídico.

Dessa forma, entende-se que os apontamentos apresentados foram adequadamente tratados, encontrando-se o processo devidamente instruído quanto aos aspectos analisados.

Submetem-se os autos à consideração do Subsecretário de Gestão Estratégica, Tecnologia e Inovação (SGETI), para ciência e, se de acordo, encaminhamento à Subsecretaria de Planejamento, Orçamento e Administração (SPOA), para as providências subsequentes.

Considerando que os apontamentos constantes da manifestação jurídica do Serviço Federal de Processamento de Dados – SERPRO foram devidamente analisados pela área técnica competente, com a adoção das providências cabíveis para o aprimoramento dos instrumentos da contratação;

Considerando que os ajustes realizados no Termo de Referência nº 176/2026 (SEI nº 11100819) já se encontram devidamente implementados, e que as recomendações relativas à minuta contratual estão sendo encaminhadas à área administrativa competente por meio do presente despacho, para avaliação e providências cabíveis;

I – O encaminhamento dos autos à Subsecretaria de Planejamento, Orçamento e Administração (SPOA), para adoção das providências subsequentes no âmbito de sua competência;

II – A observância, pelas áreas responsáveis, das recomendações constantes da presente manifestação técnica, especialmente quanto aos ajustes a serem avaliados na minuta contratual.

Documento assinado eletronicamente por Jaime Heleno Correa de Lisboa, Coordenador-Geral de Tecnologia da Informação, em 05/05/2026, às 18:01, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Diogo da Fonseca Tabalipa, Subsecretário de Gestão Estratégica, Tecnologia e Inovação, em 05/05/2026, às 18:40, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.transportes.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&acao_origem=documento_conferir&lang=pt_BR&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 11214155 e o código CRC 19334330.

Referência: Processo nº 50000.006039/2025-75	SEI nº 11214155
Esplanada dos Ministérios, Bloco R, 2º Andar, Sala 208 - Bairro Zona Cívico Administrativa Brasília/DF, CEP 70044-902 Telefone: (61) 2029-7376 - www.transportes.gov.br