SEI/MT - 10991860 - Relatório

IMPUGNAÇÃO CONTRA HABILITAÇÃO EMPRESA JB3 SOFTWARES S.A. - CNPJ.: 58.493.015/0001-19

Trata-se de recurso administrativo interposto no âmbito do Credenciamento nº 390004-01/2025, destinado ao credenciamento de pessoas jurídicas para atuarem como Gerenciadoras de Consentimento e Ciência (GCC) no ecossistema de dados da Secretaria Nacional de Trânsito – SENATRAN.

O recurso foi apresentado pelo interessado Sérgio Henrique Galvão Fonseca, insurgindo-se contra a habilitação da empresa JB3 Softwares S.A., CNPJ nº 58.493.015/0001-19, na fase de análise documental.

Em síntese, o recorrente sustenta a existência de possível conflito estrutural de interesses, incompatível com o modelo regulatório instituído pela Portaria SENATRAN nº 139/2025.

Segundo o recorrente, haveria relação indireta entre a empresa JB3 e a empresa Tecnobank Tecnologia Bancária S.A., CNPJ nº 09.016.923/0001-40, usuária de dados da SENATRAN, o que, em sua interpretação, configuraria situação vedada no âmbito do credenciamento das Gerenciadoras de Consentimento e Ciência.

A alegação central do recurso consiste na afirmação de que Ernesto Mascellani Neto, filho do administrador da empresa JB3, José Ernesto Mascellani, possuiria atuação relevante junto à empresa Tecnobank, assumindo o papel de elo econômico entre as empresas Tecnobank e a JB3, circunstância que indicaria possível vínculo econômico ou operacional indireto entre as empresas.

Diante dessas alegações, o recorrente sustenta que a habilitação da empresa JB3 poderia representar risco de comprometimento da neutralidade do modelo de governança de dados, uma vez que empresas usuárias de dados não podem participar como Gerenciadoras de Consentimento e Ciência.

Em razão dessas alegações, o recurso foi conhecido e a empresa JB3 foi formalmente instada a se manifestar, assegurando-se o exercício do contraditório.

Contudo, a análise da manifestação demonstra que a defesa apresentada se concentrou predominantemente em questionamentos formais acerca da admissibilidade do recurso, especialmente quanto a aspectos formais relacionados à sua apresentação.

A empresa também levantou questionamentos acerca da confiabilidade de determinados registros apresentados pelo recorrente, mencionando a possibilidade de manipulação ou ausência de comprovação da autenticidade de determinadas imagens ou registros apresentados.

Alegou que o documento apresentado “carece de assinatura física ou eletrônica, bem de qualquer identificação nominal, institucional ou razão social do suposto notificante, o que inviabiliza, desde logo, o reconhecimento de sua validade jurídica como peça apta a deflagrar contraditório ou ensejar apuração formal”. Grande parte dos argumentos para promover a nulidade do recurso foram dentro desse aspecto.

Outro ponto é quanto ao direito constitucional do contraditório e ampla defesa. A empresa reforça que possui “o direito de se manifestar previamente sobre imputação que pode implicar sua exclusão do credenciamento”.

Por fim, quanto ao mérito, a empresa apresenta seu quadro societário e o da empresa Tecnobank, para afirmar que não há qualquer vínculo societário entre as duas. Afirma ainda que inexiste qualquer vínculo societário do senhor Ernesto Mascellani Neto com a JB3, razão pela qual se abstém de tecer comentários sobre os relacionamentos dessa pessoa com outras empresas, afirmando ainda que “não é de conhecimento desta peticionária a existência e/ou vínculo formal entre aquele e a empresa Tecnobank”.

Entretanto, a manifestação apresentada não enfrentou diretamente o mérito das alegações levantadas, especialmente no que se refere a:

Assim, embora tenha exercido seu direito de manifestação, a empresa não apresentou esclarecimentos substanciais capazes de afastar as dúvidas levantadas no recurso, em especial quanto ao papel do Sr. Ernesto Mascellani Neto na empresa JB3, mesmo não elencado dentre seu quadro societário e, se atuante, mesmo que de forma operacional, qual o vínculo entre Ernesto Mascellani e a empresa Tecnobank.

Considerando a natureza das alegações apresentadas e a relevância institucional do modelo de governança de dados em implantação, a Comissão de Contratação entendeu necessário realizar diligências complementares para melhor esclarecimento dos fatos.

No âmbito dessas verificações, foram identificados registros públicos de agendas institucionais da Administração Pública Federal, nos quais o senhor Ernesto Mascellani Neto participou de reuniões e compromissos relacionados a temas tecnológicos e institucionais vinculados ao setor de trânsito.

Em parte desses registros, o referido indivíduo aparece identificado como representante da empresa Tecnobank ou vinculado institucionalmente à referida empresa.

Também foram identificadas participações em reuniões institucionais relacionadas a temas como:

Adicionalmente, foram identificados registros públicos de eventos corporativos e manifestações institucionais associadas à empresa Tecnobank, nos quais o referido indivíduo aparece vinculado ao ambiente institucional da empresa, inclusive na qualidade de representante ou porta-voz.

Esses elementos, levantados pela própria Comissão durante a instrução do processo, não foram esclarecidos ou contextualizados pela empresa JB3 em sua manifestação.

No curso das verificações, também foi confirmado junto à área técnica da SENATRAN que a empresa Tecnobank possui autorização vigente para acesso a dados no âmbito do SENATRAN, na condição de usuária de dados, nos termos do Temo de Autorização nº 115/2022, constante do Processo SEI nº 50000.031473/2022-41.

O modelo institucional das Gerenciadoras de Consentimento e Ciência foi estruturado justamente para assegurar neutralidade e governança no fluxo de acesso a dados públicos.

Nesse contexto, o planejamento da contratação identificou expressamente o conflito de interesses entre gestores de consentimento e usuários de dados como um risco crítico para o modelo.

Tal risco encontra-se registrado na Matriz de Gerenciamento de Riscos da contratação (10991853) que classifica essa situação como risco de elevado impacto para a integridade do sistema.

Dessa forma, a vedação à participação de usuários de dados no credenciamento das GCC não possui caráter meramente formal, mas constitui elemento estrutural de proteção à legitimidade do modelo institucional.

No caso concreto, a análise do conjunto de elementos (10991855) constantes nos autos revela:

Importa destacar que o vínculo familiar isoladamente não caracteriza irregularidade ou impedimento jurídico automático.

Contudo, no presente caso, a combinação entre vínculo familiar direto, atuação institucional associada à empresa usuária de dados e ausência de esclarecimentos objetivos por parte da empresa habilitada impede o afastamento seguro da hipótese de potencial influência relevante ou conflito de interesses indireto.

Adicionalmente, quando instada a se manifestar, a empresa JB3 não apresentou esclarecimentos capazes de dissipar as dúvidas levantadas, optando por concentrar sua defesa em questionamentos formais acerca do recurso.

Diante disso, permanece configurado cenário de incerteza quanto à plena segregação entre empresas gestoras de consentimento e empresas usuárias de dados, circunstância que representa risco relevante à integridade do modelo regulatório.

Considerando o papel sensível desempenhado pelas Gerenciadoras de Consentimento e Ciência no ecossistema de dados do SENATRAN, a Administração deve adotar postura prudencial diante de situações que possam comprometer a neutralidade do modelo.

Nesse contexto, a análise da habilitação, quando impetrada impugnação por terceiro, não se limita à verificação formal de documentos ou registros oficiais, devendo também considerar riscos institucionais relacionados à integridade do sistema.

Assim, o conjunto de elementos constantes nos autos indica risco relevante de potencial conflito de interesses, circunstância incompatível com os objetivos institucionais do modelo.

Esta Comissão entende que não restaram afastadas as dúvidas quanto à inexistência de potencial conflito de interesses no caso concreto.

Dessa forma, esta Comissão Especial de Contratação decide pela procedência do Recurso Administrativo interposto pelo requerente, para o fim de reconsiderar a habilitação da empresa JB3 no presente processo de credenciamento.

Ressalta-se que o credenciamento possui natureza aberta e permanente, não configurando procedimento competitivo excludente, razão pela qual a empresa poderá, a qualquer tempo, apresentar novo pedido de credenciamento acompanhado dos esclarecimentos necessários para afastar os riscos ora identificados.

Documento assinado eletronicamente por Samuel Petriccioni Vizotto, Membro, em 11/03/2026, às 19:23, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Pedro Cesar Vieira Barbosa, Presidente, em 11/03/2026, às 21:06, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Valter Luiz Ananias de Oliveira, Membro, em 12/03/2026, às 08:03, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.transportes.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&acao_origem=documento_conferir&lang=pt_BR&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 10991860 e o código CRC 2BDAE458.

Referência: Processo nº 50000.042220/2025-45	SEI nº 10991860
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